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[공지사항] 소규모 주식교환 공고

날짜 2023.11.03

소규모 주식교환 공고

디엘이앤씨 주식회사(이하 “당사” 또는 “디엘이앤씨”)는 상법 제360조의2 내지 제360조의13 등 관련 규정에 의거하여 2023년 10월 20일 디엘건설 주식회사(이하 “디엘건설”, 디엘이앤씨와 디엘건설을 개별적으로 “당사자”, 총칭하여 “당사자들”)와의 주식의 포괄적 교환(이하 “본건 주식교환”)을 실시하여 당사가 디엘건설의 완전모회사가 되기로 하는 내용의 주식교환계약(이하 “본건 계약”)을 체결하였기에 상법 제360조의10에 따라 그 내용을 아래와 같이 공고합니다.

– 아 래 –

1. 이사회 결의에 관한 사항

가. 일시 : 2023년 10월 18일

나. 이사회 결의의 취지 : 당사는 디엘건설과 상법 제360조의2 내지 상법 제360조의13, 자본시장과 금융투자에 관한 법률 제165조의4 및 동법 시행령 제176조의6 등에서 정하는 바에 따라 주식의 포괄적 교환을 실시하기로 결의함.

2. 주식교환계약서의 주요 내용

가. 목적

당사자들은 주식교환일(아래 “바”항의 주식교환일을 의미하며, 이하 “본건 주식교환일”)에 본건 주식교환을 실시함으로써, 본건 주식교환일 현재 디엘건설의 주주명부에 기재된 주주 중 디엘이앤씨를 제외한 주주들(이하 “주식교환 대상주주”)이 소유하고 있는 디엘건설의 주식을 디엘이앤씨에 이전하고, 디엘이앤씨는 신주를 발행하여 주식교환 대상주주에게 교부함으로써, 디엘이앤씨는 디엘건설의 완전모회사가 되고, 디엘건설은 디엘이앤씨의 완전자회사가 됨을 목적으로 함.

나. 주식의 배정

(1) 디엘이앤씨는 본건 주식교환일 현재 디엘건설 주주명부에 등재되어 있는 주식교환 대상주주가 소유하는 디엘건설의 보통주식 1주당 디엘이앤씨의 보통주식 0.3704268주를 배정함.

(2) 본건 주식교환일 현재 디엘건설이 보유하는 자기주식에 대하여도 원칙적으로 디엘이앤씨의 보통주식이 배정되나, 디엘건설이 기존 자기주식 및 본건 주식교환에 반대하는 디엘건설 주주들의 주식매수청구권 행사에 의해 취득하는 자기주식을 본건 주식교환일 이전에 디엘이앤씨에 양도하는 경우, 해당 주식은 본건 주식교환일을 기준으로 디엘이앤씨가 소유하는 디엘건설 발행주식에 해당하게 되므로 이에 대해서는 디엘이앤씨의 보통주식이 배정되지 않음.

(3) 디엘이앤씨가 본건 주식교환에 따라 주식교환 대상주주에게 새로이 발행하는 보통주식의 총수는 2,944,285주로 함. 다만, 디엘건설이 기존 자기주식 또는 본건 주식교환에 반대하는 디엘건설의 주주들의 주식매수청구권 행사에 의해 취득하는 자기주식을 본건 주식교환일 이전에 디엘이앤씨에 양도하는 등의 사유로 인하여 위 발행주식수는 변경될 수 있음.

(4) 디엘이앤씨는 본건 주식교환에 따라 주식교환 대상주주에게 디엘이앤씨의 보통주식을 새로이 발행함에 있어서 1주 미만의 단주가 발생하는 경우, 단주가 귀속될 주식교환 대상주주에게 본건 주식교환에 따라 발행되는 신주의 상장일 종가(한국거래소 유가증권시장에서 거래되는 종가를 의미함)를 기준으로 계산된 금액을 본건 주식교환일로부터 1개월 이내에 현금으로 지급하고 디엘이앤씨가 자기주식으로 취득함.

(5) 제4항에 따라 1주 미만의 단주에 대하여 지급하는 현금을 제외하고 디엘이앤씨가 본건 주식교환으로 주식교환 대상주주에게 지급할 교부금은 없는 것으로 함.

다. 주식교환으로 인해 증가하는 당사의 자본금과 자본준비금

(1) 본건 주식교환으로 인해 증가할 디엘이앤씨의 자본금의 총액은 디엘이앤씨가 본건 주식교환에 따라 주식교환 대상주주에게 발행하는 주식의 총수에 주식 액면금액인 금 5,000원을 곱한 금액으로 함.

(2) 본건 주식교환으로 인해 증가할 디엘이앤씨의 자본준비금은 새로이 발행되는 디엘이앤씨의 신주 발행가액 총액에서 제1항에 의하여 증가하는 자본금의 총액을 차감한 금액으로 함. 단, 관계 법령 및 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 따라 계산한 금액이 위 방식에 따라 산정된 금액과 차이가 있을 경우 관계 법령 및 한국채택국제회계기준에 따라 계산한 금액을 자본준비금으로 할 수 있음.

라. 주식교환의 승인

본건 주식교환은 상법 제360조의10에서 규정하는 소규모 주식교환 요건을 충족하므로 본건 주식교환에 대한 디엘이앤씨의 주주총회 승인을 얻지 아니하고 이를 이사회 승인으로 갈음함.

마. 주식교환 승인을 위한 주주총회에 갈음하는 이사회 결의일

2023년 12월 21일(예정)

바. 주식교환일

2024년 2월 14일 0시(예정)

사. 기타사항

(1) 본건 주식교환 절차의 일정을 조정하여야 하는 합리적인 사유가 있는 경우, 당사자들은 합의에 의해 주식교환 승인을 위한 주주총회에 갈음하는 이사회 결의일 또는 주식교환일 등의 일자를 변경할 수 있음.

(2) 본건 주식교환 이전에 취임한 디엘이앤씨의 이사의 임기(감사위원회 등 이사회 내 위원회 위원으로서의 임기 포함)는 상법 제360조의13에도 불구하고 종전의 임기를 그대로 적용하며, 본건 주식교환으로 인하여 새로 선임되는 임원은 없음.

(3) 디엘건설은 기존 자기주식 및 본건 주식교환에 반대하는 디엘건설 주주들의 주식매수청구권 행사에 의해 취득하는 자기주식을 디엘이앤씨와 별도 합의하는 바에 따라 본건 주식교환일 이전에 디엘이앤씨에게 양도할 수 있음.

(4) 당사자들은 본건 주식교환일 전에는 언제라도 서면 합의에 의하여 본건 계약을 해제할 수 있음.

(5) 본건 계약 체결 후 디엘이앤씨의 발행주식총수 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 가지는 주주가 서면으로 본건 주식교환에 반대하는 의사를 통지한 경우, 디엘이앤씨는 디엘건설에 대한 서면 통지로써 본건 계약을 해제할 수 있음.

(6) 본건 계약 체결 후 본건 주식교환일까지 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 사유가 발생한 경우, 당사자들은 서면합의에 의하여 본건 계약을 해제하거나 변경할 수 있음.

- 천재지변 기타 당사자들의 재산 및 경영상태에 중대한 변동이 발생한 경우

- 정부 또는 관련기관으로부터 본건 주식교환에 필요한 승인을 획득하지 못하거나 본건 주식교환으로 인하여 치유할 수 없는 법령위반의 결과가 초래될 경우

- 교환비율의 불공정 등 기타 본 계약을 존속시킬 수 없는 사유가 발생한 경우

(7) 본건 주식교환과 관련된 법률 및 회계, 세무 자문에 필요한 비용, 제세공과금 및 이와 관련한 제반 비용은 해당 비용을 발생시키거나 제세공과금이 부과된 각 당사자가 각각 부담함.

3. 주식교환을 통해 완전자회사가 되는 회사

가. 상호

디엘건설 주식회사

나. 본점 소재지

인천광역시 남동구 미래로 14(구월동)

4. 소규모주식교환에 대한 반대의사표시 행사에 관한 안내

가. 행사절차

2023년 11월 2일 현재 주주명부상에 등재되어 있는 당사 주주 중 본건 주식교환에 대한 이사회 결의에 반대하는 주주는 “소규모 주식교환 반대의사 통지서 양식(양식 1 참조)”을 작성하여 ① 당사 주식의 특별계좌 소유주(기존 “명부주주”)는 2023년 11월 17일까지 당사로 제출하시기 바라며(제출처: 서울시 종로구 통일로 134(평동) 디엘이앤씨 주식회사 투자관리팀, Tel. 02-2011-7179), ② 증권회사를 통하여 당사 주식을 보유하고 있는 실질주주는 거래 증권회사가 지정한 일자까지 거래 증권회사를 통해 신청하시고 구체적인 사항은 거래 증권회사에 확인하시기 바람.